尊敬的审判长，审判员：
湖南湘银律师事务所接受彭xx的委托，指派我担任他与张xx合同纠纷一案的代理人，接受委托后，我走访了相关证人，又查看了本案的相关材料，因而对本案有了全面充分地了解，现我本着：“以事实为依据，以法律为准绳”的原则，发表如下代理意见：
一、张xx在签订合同后，违反了先合同义务，同时，其行为和公司法的相关规定也是相违背的。
2023年12月12日，双方签订了《股权转让协议》。签订该协议后，张xx并没有按照合同第六条第1款的规定在合同生效后5日内依据目标公司章程的相关规定提请召开目标公司股东会，并促使目标公司股东会表决通过本次股权转让事宜。（虽然公司法第71条规定，股东之间可自由转让股权，但根据公司法第71条最后一款还规定，有限责任公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，本案中就是公司章程对股权转让另有规定）同时，《公司法》第86条规定，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。双方签订《股权转让协议》后，张xx不仅没有按合同的约定在合同生效后的5日内提请召开目标公司股东会，也更没有书面通知公司，请求变更股东名册，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。以上种种情形，都可以很明显地看出，因为张xx的不作为，至使彭xx不能实现合同的目的。根据我国《民法典》第563条第四款的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方当事人可以申请解除合同。该案中，正因为张xx违反了《股权转让协议》的先合同义务以及《公司法》第86条规定的股东转让股权需书面通知公司，请求变更股东名册的义务，致使彭xx不能实现合同的目的，因此彭xx要求解除合同。同时，也正因为张xx没有履行法定的股权转让手续，公司的法人刘xx在聊天里面和张xx说，她只认法律，只认营业执照上面的股东。也正因为没有办理股权变更登记，从法律层面上来说，张xx一直都还是A公司的股东，直到A公司破产，该公司都还按张xx15%的股权给她分配了剩余资产。
二、《股权转让合同》里所指的公司---湘西A农业发展有限责任公司的生产经营场地在2024年2月4日因下雪发生大面积倒塌事件，致使该公司一直处于停产状态，这一情形符合我国《民法典》第533条规定的情势变更。
《民法典》第533条规定：合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的，不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商，在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。该解除权需在一年内行驶。按照法律规定，情势变更应当具备的条件是：1.须有应变更或解除合同的情势，即订立合同的基础条件发生了变动，在履行时成为一种新的情势，与当事人的主观意思无关。2.变更的情势须发生在合同成立后至消灭前。3.情势变更的发生不可归责于双方当事人，当事人对于情势变更的发生没有主观过错。4.情势变更须未为当事人所预料且不能预料，而且不属于商业风险。5.继续维持合同效力将会产生显失公平的结果。根据以上生效条件，该案的实际情况完全满足该条法律的规定和适用要点。
三．关于欠条的问题
从欠条的内容可以很清楚地看出，该欠条是基于《股权转让协议》而产生的。现在《股权转让协议》因情势变更和张xx没有履行法定的股权转让义务已由彭xx书面通知解除，至此，该欠条失去了产生效力的依据从而也变成无效欠条。
四、张xx除了没有履行法定的股权转让义务外，而且在合同签订后直至雪把公司的厂房压塌期间，其也从没有要求过彭xx去进行股权转让变更。直至雪把公司的厂房压塌后，公司无法正常生产经营，张xx眼看大事不妙，才几次催促彭xx进行股权变更登记。
五、张xx称：“彭xx掌握公章和实际经营公司”按照谁主张谁举证的原则，张xx拿不出任何的证据来支持自已的主张。彭xx并非公司的法人，甚至去公司的次数都是屈指可数，通过今天的庭审（法人刘xx陈述）可以得知，公章是放在厂里的办公室，需要用就在财务那里，放置公章的办公室任何一个股东都可以理入，如此说来，张xx所说的彭xx掌握公章和实际经营公司的主张不攻自破。况且，张xx的转让股权的先合同义务都没有完成，彭xx又如何来配合？
六．根据最高院关于买卖合同纠纷司法解释第三十二条规定，股权转让合同纠纷可以参照买卖合同来实施，那么，根据《民法典》第610条规定，因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物损毁、灭失的风险由出卖人承担。彭xx是基于公司厂房完好，能够实现合同目的，才与张xx签订了这一《股权转让合同》现在，厂房已被雪压垮，无法实现合同目的，因此彭xx要求解除合同。
综上所述，双方签订的《股权转让合同》因张xx违反了先合同义务以及该公司因2024年2月4日雪把厂房压塌而无法正常经营，该状态一直持续到当年的7月初直至公司注销，导致彭xx无法实现合同的根本目的。很显然，如果继续履行，对彭xx显失公平，因些，彭xx根据我国《民法典》第533条，第563条第四条第610条的规定请求永顺县人民法院依法解除，基于该合同产生的欠条认定为无效欠条。
此 致
谢谢审判长，审判员
律师：皮芳梅
2024年7月18日